BD局中局:臨床成功,它卻可能拿不到20億里程碑款

以下文章來源于:氨基觀察,文/黃愷

2023年,中國創(chuàng)新藥行業(yè)的一個關(guān)鍵詞,必然是:BD。不管是biotech,還是傳統(tǒng)藥企,對外授權(quán)節(jié)奏都在加速,這是中國創(chuàng)新藥行業(yè)創(chuàng)新實力加強的見證。


然而,對于公司來說,對外授權(quán)合作的達(dá)成,只是開始,而不是結(jié)束。正如美國盛德國際律師事務(wù)所合伙人潘文森博士所說:


把交易做成,把關(guān)系理順,既是一門學(xué)無止境的技術(shù),也是一門學(xué)無止境的藝術(shù)。


如何能夠商談一個對自己足夠有利的交易架構(gòu),并順利執(zhí)行下去無疑是每一家藥企需要注意的事情。


比如,當(dāng)兩家藥企合作開發(fā)或銷售藥物時,通常會涉及里程碑付款。但是,當(dāng)交易條款并不完全明確時,交易則可能會“變質(zhì)”。


日前,因為與第一三共關(guān)于里程碑條款觸發(fā)的條件存在爭議,Esperion面臨3億美元(約合20億人民幣)里程碑款難以到賬的風(fēng)險。Esperion準(zhǔn)備與第一三共打官司。


這于國內(nèi)藥企未嘗不是一個經(jīng)驗借鑒。生意終歸是生意,在和這些資本主義國家里的藥企合作的時候,如何才能避免那些意想不到的風(fēng)險呢?


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事關(guān)重要的BD


在美國,主打差異化管線研發(fā)的biotech,向來不缺大藥廠的青睞。Esperion Therapeutics就是這樣一家公司。


Esperion主要研發(fā)口服非他汀類降脂藥物。在其管線中,核心資產(chǎn)是新型降脂劑Nexletol。


Nexletol的作用機制針對抑制ATP檸檬酸裂解酶,這是膽固醇生物合成中的關(guān)鍵酶。它恰如其分的屬于一類稱為ATP檸檬酸裂解酶抑制劑的新藥物。


從定位來看,Nexletol有著顯著的差異化屬性。


大家都知道,因為在降低LDL-C(低密度脂蛋白膽固醇,即“壞膽固醇”)方面非常有效,他汀類藥物是當(dāng)今高膽固醇血癥患者的標(biāo)準(zhǔn)治療方案。


Nexletol并沒有選擇對壘他汀類藥物,而是以輔助的身份出現(xiàn)。


總體來說,他汀類藥物非常安全,但依然有少部分患者是例外,這些患者可能接受他汀類藥物治療效果不佳,甚至可能因為他汀類藥物導(dǎo)致肌肉分解、腎衰竭和死亡等。


在美國,這部分群體大約是18萬人。Esperion認(rèn)為需要新機制的治療藥物滿足該群體的治療需求,Nexletol應(yīng)運而生。2020年,Nexletol先后被FDA和EMA認(rèn)可,用于輔助治療他汀類藥物治療無反應(yīng)的患者。


而在此之前的2019年1月,第一三共選擇了提前押注,以1.5億美元和最高9億美元里程碑款的代價,獲得了Nexletol和Nexletol復(fù)方制劑歐洲等區(qū)域的商業(yè)化權(quán)益。


這對于Esperion來說,足以稱之為重磅BD。畢竟,當(dāng)時Esperion是指不足30億美元,并且尚未產(chǎn)生收入。這筆交易達(dá)成,就能將1.5億美元收入囊中,還有后續(xù)的一系列可觀的里程碑款。


如果進(jìn)展順利,這筆資金無疑將會成為Esperion發(fā)展的關(guān)鍵。遺憾的是,雙方BD交易的協(xié)議,似乎出現(xiàn)了漏洞,導(dǎo)致目前該筆交易的里程碑款存在變數(shù)。


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生變的里程碑款


通常情況下,里程碑款與后續(xù)的適應(yīng)癥拓展等擴大藥物商業(yè)價值的動作有關(guān)。


去年,Esperion完成了Nexletol對他汀類藥物不耐受患者心血管疾病或心血管疾病高?;颊甙l(fā)生主要心血管事件的臨床研究。


該研究的主要終點是,與服用安慰劑的患者相比,服用Nexletol的患者發(fā)生重大心血管不良事件(MACE-4)的風(fēng)險在統(tǒng)計學(xué)上顯著降低。


今年3月份,公司公布的數(shù)據(jù)不錯。結(jié)果顯示,與安慰劑相比,Nexletol顯著降低了MACE-4和MACE-3的風(fēng)險,降低幅度分別為13%和15%。與安慰劑相比,它還將心臟病發(fā)作和冠狀動脈血運重建的風(fēng)險分別降低了23%和19%。


根據(jù)上述數(shù)據(jù),Esperion計劃于2023年上半年在美國和歐洲提交擴大Nexletol是適應(yīng)癥的申請。這也意味著,Esperion有望從第一三共那里拿到3億美元的里程碑款。


但就當(dāng)Esperion向第一三共發(fā)去“喜報”后,卻收到了“拒付”的回應(yīng)。原來,第一三共認(rèn)為,該臨床數(shù)據(jù)并不出色:


臨床研究顯示主要終點(即MACE-4)減少了12.98%。對于要觸發(fā)的里程碑付款,該藥物應(yīng)至少觸發(fā)MACE-4減少15%。


然而,Esperion并不認(rèn)可第一三共的說法。Esperion認(rèn)為,觸發(fā)里程碑條款的條件是是否能夠降低風(fēng)險,而不是主要終點的數(shù)據(jù)。就降低風(fēng)險來看,Nexletol的效果是實打?qū)嵉模c安慰劑組相比,致命性和非致命性心肌梗死顯著減少了23%。


當(dāng)然,雙方并未公布具體合作條款。最終,Esperion與第一三共大概率只能以訴訟的形式解決這一爭端。


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來自Esperion的教訓(xùn)


“2023年,我們將重新煥發(fā)活力。”在2022年財報電話會議中,EsperionCEO對未來充滿期待。


的確如此。里程碑款對于Esperion的發(fā)展至關(guān)重要。過去2年,Esperion的商業(yè)化表現(xiàn)并不突出,未能進(jìn)入盈利階段。


截至2022年底,Esperion賬上現(xiàn)金為1.67億美元,亟需外界輸血。3億美元的里程碑款無疑是及時雨。


如今生變的里程碑款,無疑讓外界對Esperion的預(yù)期跌落谷底。3月16日,里程碑存在變數(shù)的公告發(fā)布后,Esperion股價大跌54%。


Esperion的經(jīng)歷,無疑給國內(nèi)藥企提了個醒。隨著國內(nèi)藥企創(chuàng)新實力的顯著增強,對外BD不可避免。


但是,BD絕不是簡單的一個動作,而是要求對產(chǎn)品、市場、開發(fā)的過程、風(fēng)險,有充分并綜合的理解,并基于此制定對自身有利的合作條款。


這并不容易。一些藥企在對外授權(quán)的時候,甚至沒有認(rèn)識到,需要通過有效約束機制促使被許可方推進(jìn)研發(fā)。


將產(chǎn)品授權(quán)給藥企,被許可方獲取產(chǎn)品權(quán)利后因為各種原因,臨床試驗未能推進(jìn),里程碑款無從談起,更不用說銷售分成了。


這也可以理解。畢竟,國內(nèi)藥企對外BD較為陌生,與創(chuàng)新藥研發(fā)一樣,也需要一個學(xué)習(xí)的過程。


但不管怎么說,如何通過合理的框架,讓自己占據(jù)主動地位,是任何一家藥企在BD過程中需要考慮的事情。這也將是外界衡量公司核心競爭力的一個維度。