創(chuàng)新藥的開發(fā)就好比放出了一只“吞金獸”，資金消耗速度驚人；倘若是在五六年前，參與者一定會慨嘆生不逢時，錢荒人慌；而在今天，當港交所的“綠色通道”、科創(chuàng)板的閘門都向未盈利生物科技公司開放的時候，一級市場的融資難度也隨之大幅降低，創(chuàng)新藥企業(yè)玩家應該無人不感嘆自己生在了最好的時代。
截至目前，僅向港交所遞交IPO招股書的未盈利生物科技公司（-B）已經(jīng)達到了30多家，科創(chuàng)板更是高達80余家。這要放在幾年前，絕對不敢想象。
疫情之下，全社會對生物醫(yī)藥的關(guān)注度劇增更是帶來了二級和一級市場的資本狂歡。一些已經(jīng)登陸資本市場的上市藥企亦正在通過將子公司或旗下業(yè)務進行分拆上市，醞釀資本變局。據(jù)不完全統(tǒng)計，2020年以來，至少有15家醫(yī)藥上市公司提出擬分拆上市計劃，其中包括華蘭生物、科倫藥業(yè)、天士力、長春高新、遼寧成大、復星醫(yī)藥、石四藥等知名企業(yè)。
已披露擬分拆上市計劃的醫(yī)藥上市公司
分拆上市背后的考量因素
企業(yè)上市的首要目標是為公司發(fā)展募集到充沛的資金；分拆上市則是指母公司將資產(chǎn)（業(yè)務）的一部分轉(zhuǎn)移到新設立的公司，再將子公司股權(quán)拿到資本市場對外出售，在不喪失控制權(quán)的情況下給母公司帶來現(xiàn)金收入的方法。
按照官方說法，分拆上市是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，對母子公司理順業(yè)務架構(gòu)、拓寬融資渠道、優(yōu)化公司治理等具有積極作用。在2020年，醫(yī)藥公司“分拆上市”的做法顯得尤其常見，甚至蔚然成風。這種現(xiàn)象背后的原因或可歸結(jié)為兩方面：政策+資本。
證監(jiān)會在2019年12月發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(即分拆上市“新規(guī)”)，設置了上市公司分拆原則上應同時滿足股票境內(nèi)上市已滿3年、最近3個會計年度連續(xù)盈利等7項條件。
“新規(guī)”為上市公司分拆子公司至境內(nèi)上市提供了政策支持，上市公司將有更多機會在不改變控制權(quán)的情況下，在內(nèi)地直接分拆上市。比如在香港上市的石四藥就計劃將其原料藥及醫(yī)用材料業(yè)務分拆，擬在中國大陸境內(nèi)的資本市場上市。
而在資本層面，新冠肺炎疫情之下，以康希諾、萬泰生物等為代表的多家疫苗企業(yè)股價創(chuàng)歷史新高，旗下?lián)碛幸呙鐦I(yè)務的上市公司自然不想錯過這波風口，有分拆疫苗子公司單獨上市的打算，比如華蘭生物、長春高新、遼寧成大等。
另一種是港交所和科創(chuàng)板帶來的南北向資金流動活躍，部分尚未盈利的生物科技公司的市值大漲，個別市值甚至遠超擁有“研產(chǎn)銷”全產(chǎn)業(yè)鏈的老牌上市藥企。資本市場對“研發(fā)創(chuàng)新”的擁躉，促使了一些企業(yè)將研發(fā)部門的項目拆分出來單獨上市。比如早在港交所上市的三生制藥目前市值僅210億港元，而年初從其分拆出來的三生國健在科創(chuàng)板市值已經(jīng)接近200億元。
分拆上市給企業(yè)帶來的利好
在醫(yī)藥領域，最為人熟知的分拆上市案例就是CRO大佬藥明康德從美股退市完成私有化后“一拆三”，并分別于新三板（合全藥業(yè)，已退市）、A股（藥明康德，A+H）以及港股（藥明生物）資本市場完成上市。
2019年，醫(yī)藥行業(yè)也有石藥集團分拆新諾威A股上市、泰格醫(yī)藥分拆境外子公司方達控股香港上市、微創(chuàng)集團分拆子公司心脈醫(yī)療科創(chuàng)板上市皆是投資者津津樂道的“分拆上市”案例。
遼寧成大在分拆預案中提到，拆分子公司成大生物，有利于后者提升發(fā)展與創(chuàng)新速度，增強公司整體實力，并可進一步拓寬融資渠道，便利其獨立融資，有利于加強公司資產(chǎn)流動性、提高償債能力，降低公司運營風險，有利于維護債權(quán)人的合法權(quán)益。
威高股份在公告中表示，分拆上市將使得保留集團及分拆集團可就彼等各自的業(yè)務進行更專注發(fā)展、策略性規(guī)劃及更佳資源分配，而保留集團及分拆集團兩者將自獨立管理架構(gòu)下的更具效率決策過程中受惠，以把握新興商機。
長春高新也表示，分拆百克生物獨立上市，不僅能夠理順業(yè)務架構(gòu)，還能拓寬融資渠道、獲得合理估值、完善激勵機制，從而增強競爭能力。
此外，在二級市場，部分投資者較為看好分拆上市后的子公司，甚至將其稱為“大牛股的寶地”，其基本邏輯是能夠獨立出來的資產(chǎn)大概率較為優(yōu)良，且子公司的管理人員可以大展手腳，進行相應的管理和改革。
可能存在的風險
也有人說，分拆上市的子公司就像是企業(yè)養(yǎng)大的孩子，總有走向“獨立”的一天；但是如果在能力未達標、“心術(shù)不正”的情況下，選擇“獨立”也會帶來潛在風險。
在“新規(guī)”發(fā)布的同時，監(jiān)管部門也表示要加強對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象，以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。
延安必康即是在嚴格監(jiān)管下的一個典型案例。就在上個月底（8月29日），延安必康分拆子公司江蘇九九久到創(chuàng)業(yè)板上市的計劃被迫按下“終止鍵”。對于分拆上市告吹，延安必康發(fā)布公告稱，是由于公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被處罰所致。
還有投資者認為，分拆上市的子公司未必都是“香餑餑”。實施不當?shù)姆植鹕鲜幸部赡軒砟腹緲I(yè)務“空心化”、子公司業(yè)務無法實質(zhì)性獨立而關(guān)聯(lián)交易占比過大、母子協(xié)同效應削弱、大股東利用分拆上市套現(xiàn)、實施利益輸送，損害中小股東利益等問題。
科倫藥業(yè)、華蘭生物、天士力等醫(yī)藥巨頭分拆出一部分業(yè)務上市后，將會迎來怎樣的機遇與發(fā)展？我們將持續(xù)關(guān)注。
